Существенные условия договора купли продажи предприятия

Договор продажи предприятия

Существенные условия договора купли продажи предприятия

Институт продажи предприятия как имущественного комплекса (ст. 132 ГК РФ) является новым в российском гражданском законодательстве. Его возникновение связано с изменением экономического уклада страны, проведением приватизации государственного и муниципального имущества.

Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью. В его состав могут входить все виды движимого, недвижимого имущества, долги и т.д.

Предметом договора продажи предприятий является предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключение прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Если иное не установлено договором, покупателю переходят права на коммерческое обозначение, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие ему на основании лицензии права использования таких средств индивидуализации.

Если иное не установлено законом или иным нормативным актом, не подлежат передаче покупателю предприятия права продавца, полученные им на основании разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности.

Существенными условиями договора являются состав и стоимость предприятий.

Обязательными приложениями к договору служат акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроковых требований.

Договор о продаже предприятия считается заключенным с момента государственной регистрации договора. По долгам, включенным в состав предприятий, которые были переданы покупателю без согласия кредитора, продавец и покупатель несут солидарную ответственность.

Моментом передачи предприятия покупателю считается день подписания сторонами передаточного акта. С этого момента на покупателя переходит риск случайной гибели имущества. До момента государственной регистрации договора покупатель получает право распоряжения имуществом предприятия в той мере, в какой это необходимо для реализации хозяйственных целей.

Для государственной регистрации права собственности предприятия необходим лишь один акт госрегистрации договора, даже если в имущественный комплекс предприятия входит несколько объектов недвижимости.

Читайте также  Договор купли продажи векселя с отсрочкой платежа

Обязанности продавца:

  • подготовить предприятие к передаче покупателю и составить передаточный акт (абз. 2 п. 1 ст. 536 ГК РФ), с момента подписания которого предприятие считается переданным (п. 2 ст. 563 ГК РФ);
  • известить своих кредиторов о продаже предприятия (ст. 526 ГК РФ), в противном случае продавец несет солидарную ответственность с покупателем (п. 4 ст. 526 ГК РФ);
  • перевести на покупателя право собственности на предприятие и передать предприятие покупателю.

В случае передачи предприятия с недостатками имущества, указанными в передаточном акте, покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены предприятия, предоставления недостающего имущества (ст. 565 ГК РФ).

При признании сделки по продаже предприятия недействительной правила о возврате сторонами всего полученного по сделке применяются лишь в том случае, если такие последствия существенно не нарушают права и охраняемые законом интересы кредиторов продавца и покупателя, других лиц и не противоречат общественным интересам.

договора продажи предприятия

В соответствии со ст. 132 ГК РФ предприятием признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности и признаваемый недвижимостью.

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.

По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам (п. 1 ст. 559 ГК РФ).

Договор купли-продажи предприятия является возмездным, консенсуальным, взаимным.

Каковы особенности договора купли-продажи предприятия?

Договор купли-продажи предприятия — пример одной из самых сложных сделок такого рода. К тому же, поскольку такие договоры заключаются очень редко (фактически являются штучными), юридическая практика по ним наработана довольно скромная. В нашей статье мы рассмотрим особенности предмета и определения его стоимости, момента заключения договора и перехода права собственности, а также иные специфические черты данной группы договоров, которые помогут избежать ошибок при составлении такого соглашения (в том числе касающихся формы и содержания).

Читайте также  Письмо об аннулировании договора

Договор купли-продажи бизнеса — понятие, особенности

договора продажи готового бизнеса, существенные условия, заполненный образец

В какой форме заключается договор, с какого момента считается заключенным?

Конкретизация предмета и его стоимости при заключении договора купли-продажи предприятия

Порядок передачи предприятия по договору продажи

Правовые последствия ненадлежащей передачи предприятия

Итоги

Договор купли-продажи бизнеса — понятие, особенности

Понятие договора купли-продажи предприятия закреплено в п. 1 ст. 559 ГК  РФ, гдезаконодатель называет его договором продажи. На практике встречаются различные названия таких сделок (например, договор продажи готового бизнеса), но независимо от наименования любые сделки, направленные на отчуждение предприятия, подпадают под действие § 8 главы 30 ГК, регламентирующей порядок их заключения и совершения.

Так, в силу п. 1 ст. 559 ГК договором купли-продажи предприятия признается сделка, в соответствии с которой осуществляется возмездная передача предприятия в целом одной стороной соглашения другой его стороне. При этом само предприятие определяется как имущественный комплекс, с помощью которого можно вести полноценный бизнес, т. е. деятельность с целью извлечения прибыли.

Среди особенностей договоров купли-продажи предприятия можно выделить следующие:

  • Вне зависимости от состава предприятия оно признается недвижимым объектом, потому к таким договорам в части, не противоречащей спецнормам, применяются общие нормы о купле-продаже в целом и сделках по продаже недвижимости в частности (абз. 2 п. 1 ст. 132 ГК).
  • В состав предмета договора могут входить в том числе неимущественные права, будь то товарный знак, название или лицензионные права (абз. 2 п. 2 ст. 132, п. 2 ст. 559 ГК).
  • В связи со спецификой предмета договора при совершении подобных сделок надлежит предварительно уведомлять кредиторов предприятия о предстоящей сделке в целях защиты их прав (ст. 562 ГК).
  • Разрешения на занятие какой-либо деятельностью или выпуск определенной продукции, если таковы требуются по закону, не могут включаться в состав предмета договора (п. 3 ст. 559 ГК).

Еще одна особенность договора продажи предприятия заключается в указании и описании самого предмета договора, определения стоимости продаваемого имущественного комплекса, процедуре заключения сделки и передачи имущества.

Читайте также  Срок действия договора подряда с физическим лицом

договора продажи готового бизнеса, существенные условия, заполненный образец

Использование образца договора продажи готового бизнеса может существенно ускорить процедуру подготовки к сделке, однако не является гарантией получения на выходе корректного с юридической точки зрения документа. Во избежание каких-либо правовых ошибок важно обладать информацией о существенных (т. е. обязательных) условиях, которые необходимо согласовывать в договоре, и иных важных моментах.

Так, грамотно составленный образец договора продажи бизнеса должен содержать:

  • детальное описание объекта и предмета договора, позволяющее детализировать полный список передаваемого имущества и прав;
  • стоимость предприятия на основании бухгалтерских данных, итогов инвентаризации, независимой оценки и иных документов;
  • наименование сторон с указанием их анкетных (для физлиц) или регистрационных (для организаций) данных;
  • перечень обязанностей каждой из сторон и мер ответственности за неисполнение или неподобающее (в праве оно называется ненадлежащим) их исполнение;
  • список приложений, в качестве которых часто выступают перечень передаваемого имущества, финансовые документы (итоги аудиторской проверки, бухгалтерский баланс и др.), перечень долговых обязательств, акт приемки;
  • реквизиты и подписи представителей каждой стороны.

При этом первые 2 пункта признаются законом существенными условиями договора купли-продажи предприятия— в силу абз. 2 ст. 554 ГК (предмет) и абз. 2 п. 1 ст. 555 ГК (цена). То есть отсутствие их в договоре свидетельствует о его несостоятельности как основания совершения сделки и, как следствие, нивелирует наступившие или предполагающиеся последствия ее совершения как для сторон, так и для третьих лиц (п. 1 ст. 432 ГК).

Для более детального ознакомления со спецификой таких сделок предлагаем вам скачать образец договора купли-продажи предприятия, составленный нашими специалистами.

В какой форме заключается договор, с какого момента считается заключенным?

В силу п. 1 ст. 560 ГК договор купли-продажи предприятия подлежит заключению в простой письменной форме. При этом обязательно составление единого документа, который подписывается обеими сторонами. Обмен письмами, офертой, акцептом и пр. бумагами не свидетельствует о соблюдении формы. Участие нотариуса для удостоверения подобных сделок не запрещено, но в качестве обязательного условия законодатель его не выдвигает.

Источник: https://nalog-nalog.ru/dogovory/kakovy_osobennosti_dogovora_kupliprodazhi_predpriyatiya/